У мудрого короля саванны Муфасы и его супруги Сараби рождается наследник Симба. Бабуин Рафики представляет его Саванне - все животные приветствуют нового принца. Все, кроме родного брата Муфасы Шрама.

Муфаса рассказывает сыну о Круге Жизни и о том, что в будущем он займёт его место - станет королём саванны. Однако Шрам тоже стремится занять трон. Он рассказывает племяннику о Слоновьем Кладбище, думая о том, что его приспешники гиены убьют Симбу. Однако Симба сдерживает обещание, и уходит играть со львятами прайда, что разочаровывает Шрама. Позже, Муфаса рассказывает Симбе и Нале о великих королях прошлого

Шрам придумывает новый коварный план. В соответствии с ним, он заманивает принца в каньон, а гиены загоняют туда стадо антилоп. Случайным свидетелем бегства стада становится Муфаса - он спасает Симбу, но сам повисает на выступе скалы. Шрам пытается покончить с братом, сбросив его под копыта антилоп, однако ему мешает Симба, который успел взобраться на вершину ущелья. Принц с дядей помогают королю и они возвращаются в прайд.

Немногим позже, Нала с друзьями встречает бородавочника Пумбу и суриката Тимона на водопое. Двое последних ведут себя странно и свободно, чем привлекают львят. Тама не доверяет незнакомцам, и уходит, однако Нала, Кула и Чумви начинают общаться с Тимоном и Пумбой. А в это время Симба и Тоджо находят разорённое гнездо с птицами, и львята становятся птичьими мамой и папой.

Сарафина, недовольная тем, что Шрам общается с гиенами, говорит чтобы брат короля держался подальше от львят, но лев лишь смеётся над Сарафиной. Вскоре, гиены приходят к Шраму, поскольку они изголодались и просят помощи. Муфаса издалека наблюдал за действиями брата: Шрам позволяет гиенам охотится на землях прайда! Король ловит троицу гиен - Шензи, Банзая и Эда, и в присутствии всего прайда изгоняет их с Земель Прайда, а заодно запрещает Шраму появляться на кладбище.

Во время патрулирования границ, Муфаса замечает гиен на территории прайда. Однако, это оказывается лишь засадой, и короля окружает большая группа гиен, со Шрамом во главе. Тёмногривый говорит, что не отступится, пока он не станет королём. Завязывается драка между Муфасой и сворой гиен. Последний, смертельный удар наносит Шрам.

Возвратившись в прайд, лев рассказывает о гибели Муфасы. Отныне Симба является королём-львом, но он ещё слишком мал для этого. Регентом принца и временным королём-львом становится Шрам. Рафики даёт новому "королю" несколько советов, на что Шрам реагирует довольно скептически - он велит бабуину не приходить на Скалу Прайда.